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梦百合家居科技股份有限公司重大资产购买预案(摘要)(下转C5

 
作者:匿名      时间:2019-10-22 17:52:46    阅读量:2610
 

摘要:本公司将根据本次交易事项的进展情况,及时披露相关信息,提请股东及其他投资者注意。标的公司的财务审计数据、估值情况将在重组报告书中予以披露。假设股票期权持有人全部行权,并且上述第项中所述其他股东和期权持


证券代码:603313证券缩写:梦幻百合上市地点:上海证券交易所

2009年10月

公司声明

上市公司及其全体董事、监事和高级管理人员向参与本次重组的中介机构提供的信息是真实、准确、完整的原始书面材料或复制材料和信息,且复制材料或复制件与其原始材料或原件一致;所有文件的签名和印章均为真实,无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给重组各方、投资者或者重组各方的中介组织造成损失的,上市公司及其所有董事、监事和高级管理人员应当依法承担法律责任。

上市公司及其全体董事、监事和高级管理人员保证本次重组发布的解释和确认真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担法律责任。

全体董事、监事和高级管理人员在参与重组过程中,将及时向上市公司提供重组相关信息,确保所提供信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;如果所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给上市公司、本次重组相关方、本次重组各方的投资者或中介机构造成损失,所有董事、监事和高级管理人员将依法承担法律责任。

因涉嫌虚假记载、误导性陈述或所提供或披露的信息存在重大遗漏而被司法机关或中国证监会立案调查的,所有董事、监事和高级管理人员将暂停转让其直接或间接与上市公司有利害关系的股份,直至案件调查结论明确。

请所有股东和其他公众投资者仔细阅读与本摘要相关的所有信息披露文件,以便做出审慎的投资决策。根据本次交易的进展,公司将及时披露相关信息,并提请股东和其他投资者注意。

交易对手报表

根据交易各方签署的股权购买协议,交易对手已在上述协议中做出陈述和保证:

交易对手或目标公司在《股权收购协议》、《披露时间表》、任何其他交易文件、或根据《股权收购协议》向上市公司提供或将提供的任何证书或其他文件中所作的任何陈述、保证或声明不包含任何不真实或不准确的陈述,或忽略作出该陈述所需的任何重要事实,且根据作出该陈述的情况,该陈述不具有误导性。

意义的解释

在本摘要中,除非上下文另有要求,以下缩写特指以下含义:

由于四舍五入,本摘要中的一些总和与直接相加的总和可能会有所不同。

提示重要事项

本次交易的审计和估值工作尚未完成,本摘要所涉及的相关数据未经具有证券期货业务资格的审计和估值机构审计和估值。目标公司的财务审计数据和估值将在重组报告中披露。特别提醒投资者,在做出投资决策之前,他们必须仔细阅读本摘要的所有内容,并特别注意以下重要事项。

一、本次交易的具体计划

(a)计划大纲

2019年10月11日,上市公司全资子公司恒康香港与交易对手、目标公司和卖方代表签署了《股权收购协议》。恒康香港或其附属公司拟以现金购买不超过85%的铁道部股份,包括以下两部分:(1) 397,644股已发行的铁道部股份,由30名股东持有,包括小理查德·豪克斯信托(richard d. haux,jr. trust)等。,占铁道部已发行股份的83.53%;(2)2)理查德·豪克斯(richard haux)在签署spa协议后获得的mor公司股份(股份总数不超过6,950股,占mor公司已发行股份的1.46%),以及4名期权持有人行使所持股票期权后获得的目标公司股份(相应的股份总数为400股)。

假设所有股票期权持有人行使其权利,并且上述第(2)项中提及的所有其他股东和期权持有人接受要约,则待收购的股份数量将达到铁道部当时发行的股份总数的85%。本次交易不要求要约收购成功,但要约收购的交付将与本次交易的交付同时完成,以确保豪克斯(richard haux)在要约收购中收购的股份能够出售给恒康香港或其关联公司。

本次交易完成后,mor公司将成为上市公司合并报表范围内的子公司。

(2)交易对手

该交易的交易对手包括:

1.持有mor公司股份的30名股东

小理查德·豪克斯信托,2003年5月14日;j .利昂·埃尔曼信托,2000年5月25日;伊莱恩·埃尔曼信托,2000年5月25日;理查德·豪克斯,2012年12月28日;理查德·豪克斯,2012年12月28日;不可撤销信托,2号;马修·特兰中国;罗伯特·凯利,2013年10月3日;豪克斯家族信托,4月25日 2006年、2002年1月3日4月koljonen trust、2014年12月5日michael foster、christopher arnold、madelyn r. cohn trust、2014年12月22日elissa c. haux trust、michael potter、joshua christman、shawn teters、john koupal、james sanford、nathan haux、matthew askins、elissa tanda、michael zeller、jon moore、katelynd bennet、angel rios。

2、richard haux

作为spa协议的签署方,理查德·豪克斯(Richard haux)将在spa协议签署后向mor Company 1以外的其他股东出价,收购mor Company 6,该公司由27名股东共同持有。950股已发行股份(占mor已发行股份的1.46%)和目标公司股份(相当于总共400股),在行使4个期权持有人持有的股票期权后收购,即除交易对手1之外的其他股东持有的mor所有股份,即spa协议中约定的待收购股份。

(三)交易标的

目标公司成立于1973年,是一家位于美国西海岸的综合性家具零售商。它不制造和生产自己的产品。所有产品都是从供应商处购买的。销售渠道包括门店销售、折扣店和网上销售,其中门店销售收入占95%以上。截至2018年12月底,目标公司在美国拥有34家门店和3家折扣店,覆盖7个州和11个地区,员工总数超过800人。

目标公司的产品类型主要包括卧室、客厅、餐厅和儿童房家具,主要产品包括沙发、床垫、桌椅等。目标公司以轻资产运营,所有办公空间、商务空间和存储空间都是租赁物业。

目标公司销售的主要产品如下:

根据未经批准的财务数据,目标公司2017年、2018年和2019年1-6月的营业收入分别为2077838元、2211785元和1014313元,净利润分别为949100元、9928400元和10035220元。

(4)交易价格和估价

1.交易价格

根据交易各方签署的“股权购买协议”,本次交易中标公司每股的交易价格为114.71美元。

如果最终购买比例达到目标公司当时发行股份的85%,上市公司就购买的股份向交易对手支付的总购买价格为4645.6万美元。

最终购买价格将基于上述金额,并根据股权购买协议中约定的价格调整机制进行调整。

2.对价调整原则

股权购买协议中约定的对价调整金额为以下金额的总和(1)、(2)、(3)和(4): (1)交付时的净营运资本差额减去估计的净营运资本差额;(二)根据交割日期报表确定的交割日期净债务减去根据估计报表确定的净债务。(3)(a)减去(b): (a)根据截止日期的报表确定的截止日期目标公司建筑成本中较低者的50%,以及(b)根据估计报表确定的目标公司建筑成本的50%;(4)截至交付日根据报表确定的未支付交易费用减去根据估算报表确定的未支付交易费用。

3.评价

上市公司已聘请具有从事证券期货业务资格的估值机构对交易对象进行估值。本次交易标的估值仍在进行中,具体估值结果、相关依据和合理性分析将在重大资产购买报告中披露。

(5)对价支付方式

这笔交易是现金购买。上市公司通过自有资金、自筹资金等方式提高交易价格。并按照股权购买协议的规定进行支付,以确保交易成功。

二.这项交易预计将构成重大资产重组

最近一个会计年度终了时,本次交易目标公司的总资产或交易金额、净资产或交易金额以及产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表终了时的总资产、净资产和营业收入,具体如下:

单位:万元

注1:目标公司2018 /2018年度末财务数据未经审计;

注2:交易金额所用汇率参照中国人民银行授权的中国外汇交易中心公布的2019年10月10日人民币汇率中间价计算,1美元= 7.073元。

注3:根据《重组管理条例》,总资产以被投资企业总资产和交易金额中较高者为准,净资产以被投资企业净资产和交易金额中较高者为准。

根据《重组管理办法》,目标公司最近一个会计年度的营业收入占上市公司最近一个会计年度相应指标的50%以上。因此,这一交易构成重大资产重组。

三.该交易不构成关联交易

根据《上市规则》及其他相关法律法规,本次交易的交易对手与本公司没有关联关系,因此本次交易不构成关联交易。

四、本次交易不构成上市重组

本次交易不涉及股票发行,不会导致上市公司股权结构发生变化,也不涉及从公司实际控制人及其关联方购买资产。本次交易完成前后,上市公司的控股股东和实际控制人均为张妮根先生,本次交易不会导致公司实际控制人发生变化。本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形,不构成重组上市。

V.交易对上市公司的影响

(一)本次交易对上市公司主营业务的影响

梦百合的主要业务是研发、生产和销售记忆棉床垫、枕头等家具产品。其主要产品包括记忆棉床垫、记忆棉枕头、沙发、电动床等系列产品。梦百合作为中国主要的记忆棉产品生产和出口企业,实现了全球生产和全球销售,生产基地在西班牙、塞尔维亚、泰国和美国,销售终端在美国、英国、德国、法国、加拿大、澳大利亚、意大利、日本、韩国等国家,国外为梦百合的主要销售区域。2018年和2019年1-6月,白萌对外销售收入占总收入的比例分别为82.55%和83.33%。

目标公司是位于美国西海岸的综合性家具零售商。其产品主要包括卧室、客厅、餐厅和儿童房家具。其主要产品包括沙发、床垫、桌椅。截至2018年12月底,目标公司在美国有34家门店和3家折扣店,覆盖7个州和11个地区。

梦幻百合在美国西海岸没有自己的销售终端。通过此次交易,梦丽将利用mor平台,在mor的家居零售终端上轻松实现自己品牌产品的覆盖,改善销售网络在全球主要家具市场的分布,这对公司全球业务的发展具有战略和经济意义。

(二)本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后,目标公司将被纳入上市公司合并财务报表,这将对上市公司现有的资产负债结构、收入规模、盈利能力和各项财务指标产生一定影响。

根据未经审计的财务数据,目标公司2017年1-6月、2018年和2019年的营业收入分别为2077838元、2211785元和1014313元,净利润分别为949100元、9928400元和10035220元。交易完成后,上市公司将获得目标公司的销售网络和客户资源,这有利于上市公司业务的跨越式发展。优质资产的注入将进一步优化上市公司的资产质量,提高其盈利能力,为上市公司带来新的增长点。通过进一步的资源整合和协同,上市公司的可持续发展能力将得到增强,上市公司业绩的稳定增长目标将得到更好的保障,股东价值将得到最大化。

(3)本次交易对上市公司股权结构的影响

此次重大资产收购不涉及股票发行,也不会影响上市公司的股权结构。

(四)本次交易对上市公司负债的影响

这笔交易是现金购买。上市公司通过自有资金、自筹资金等方式提高交易价格。并按照股权购买协议的规定支付交易价格。与上市公司相比,本次交易的目标公司规模较小。预计本次交易完成后,上市公司的资产负债率不会发生很大变化。

六、本次交易的决策过程及审批

(1)本次交易的审批程序已经完成

1.上市公司已经实施的决策程序

2019年10月11日,上市公司第三届董事会第九次会议审议通过了交易计划及相关提案。

2.交易对手和目标公司已经执行的决策程序

2019年10月8日(美国时间),目标公司董事会审议通过了本次交易的相关提案。同日,目标公司股东大会也审议通过了本次交易的相关议案。

(2)本次交易需履行的审批程序

1.本次交易审计评估完成后,上市公司将再次召开董事会会议,审议批准本次交易的相关提案。

2.本次交易及交易涉及的相关事项需经上市公司股东大会审议通过;

3.该交易仍需完成南通市发改委的备案程序。

4.交易仍需完成南通市商务局的备案手续,并取得其出具的境外投资证明。

5、国家外汇管理局完成外汇登记手续;

6、其他必要的批准、备案或授权(如有)。

这项交易不需要通过cfius审查。在股权购买协议签署后和交易交付前,如果交易因美国法律或美国外国投资委员会政策的变化需要通过美国外国投资委员会的审查,则交易需要做出相关声明并通过审查。

上述申报项目是本次交易的前提条件,在获得批准、核准、备案或核准前,不得实施本次重组方案。本次交易能否获得上述批准或核准以及最终获得批准或核准的时间尚不确定,因此引起投资者对投资风险的关注。

七.本交易相关方做出的重要承诺

(1)信息真实性、准确性和完整性承诺书

(二)最近三年诚信声明

(三)保持上市公司独立性承诺书

(四)避免交易者竞争承诺书

(五)规范上市公司关联交易承诺书

(六)对本次重组的原则性意见

(7)无内幕交易承诺书

八、上市公司控股股东对重组的原则意见

作为白萌的控股股东和实际控制人,倪张根先生认为,此次交易将有助于上市公司继续深化现有主要业务领域,增强其可持续经营能力和盈利能力,有助于保护上市公司股东特别是中小股东的权益。我知道上市公司已经实施了此次重大资产重组,对此次交易没有异议。

九、上市公司的控股股东、董事、监事和高级管理人员自本摘要公告之日起至股份减持计划实施完毕

自本摘要公告之日起至实施完毕期间,上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员尚未有减持上市公司股份的计划。若上述股东

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